ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSDATA S.A.
na dzień 23.09.2025 roku
Do Akcjonariuszy Consdata S.A.
Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 1 oraz art. 402 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Consdata Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Bolesława Krysiewicza 9 lok. 14 61-825 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto I Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod Numer KRS: 0000846039, REGON: 634422180, NIP: 7822261960 („Spółka”), niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 23.09.2025 roku na godzinę 9:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Poznaniu.
Zgodnie z art. 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka umożliwia Akcjonariuszom uczestnictwo w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki Consdata Spółka Akcyjna przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Informację o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Akcjonariusz, który zamierza uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinien, przed jego terminem złożyć spółce stosowne oświadczenie, zgodnie z wzorem jak w załączeniu do zawiadomienia i na wskazany przez Akcjonariusza adres e -mail winien być przesłany link do wideokonferencji organizowanej w aplikacji obsługującej Zgromadzenie, który umożliwi wzięcie udziału w Zgromadzeniu.
Informację o sposobie wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie można wypowiadać się za pośrednictwem telekonferencji obsługującej transmisję audio i video.
Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
W przypadku głosowań niejawnych prawo głosu będzie wykonywane ustnie za pośrednictwem wideokonferencji a w przypadku głosowań tajnych spółka prześle do uczestników Zgromadzenia anonimowe ankiety umożliwiające zdalne oddanie głosu, oddanie głosu następować będzie poprzez wybór właściwej opcji w oprogramowaniu obsługującym ankiety.
Informacja o sposobie wniesienia sprzeciwu od podjętej uchwały bądź uchwał:
Sprzeciw wobec podjętej uchwały będzie można wnieść w takim samym trybie, w jakim wykonywane jak prawo głosu.
Zarząd Spółki informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się z następującym porządkiem obrad:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
5) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki
6) Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia umowy pożyczki
7) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia
Uchwała nr 1/10/2025
z dnia 23.09.2025 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
CONSDATA spółka akcyjna
w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia
do nabycia akcji własnych Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CONSDATA spółka akcyjna działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia przez Spółkę: (i) nie więcej niż 1634 (słownie: jeden tysiąc sześćset trzydzieści cztery złotych) akcji Spółki, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, będących akcjami imiennymi serii E, nieuprzywilejowanymi, oraz (ii) nie więcej niż 1605 (słownie: jeden tysiąc sześćset pięć) akcji Spółki, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, będących akcjami imiennymi serii F, nieuprzywilejowanymi.
2. Upoważnienie zostaje udzielone na okres 5 (słownie: pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
3. Upoważnienie udzielane jest w związku z realizacją przez Zarząd postanowień przyjętego dnia 11 maja 2023 r. Regulaminu („Regulamin”) II Programu Motywacyjnego dla Pracowników, Współpracowników i Członków organów („Program Motywacyjny”), regulującego zasady przyznawania pracownikom, współpracownikom i członkom organów Spółki prawa do obejmowania emitowanych akcji Spółki.
4. W związku z realizacją Programu, Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 7 z dnia 23.09..2025 o podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w trybie subskrypcji prywatnej o kwotę 32.390,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt złotych), w drodze emisji: 1634 (słownie: jeden tysiąc sześćset trzydzieści cztery) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, o numerach od E 0001 do 1634 oraz 1.605 (słownie: jeden tysiąc sześćset pięć) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, o numerach od F 0001 do 1605 („Akcje”), które to Akcje zostaną objęte przez Uczestników Programu:
i. Grzegorza Lipeckiego (340 nieuprzywilejowanych akcji serii E, o numerach od 0001 do 0340 oraz 257 nieuprzywilejowanych akcji serii F, o numerach od 0001 do 0257),
ii. Marcina Mergo (180 nieuprzywilejowanych akcji serii E, o numerach od 0341 do 0520 oraz 193 nieuprzywilejowanych akcji serii F, o numerach od 0258 do 0450),
iii. Mateusza Pogorzelskiego (180 nieuprzywilejowanych akcji serii E, o numerach od 0521 do 0700 oraz 193 nieuprzywilejowanych akcji serii F, o numerach od 0837 do 1029),
iv. Wiktora Krzyżanowskiego (180 nieuprzywilejowane akcje serii E, o numerach od 0701 do 0880 oraz 193 nieuprzywilejowanych akcji serii F, o numerach od 0451 do 0643),
v. Jacka Grobelnego (180 nieuprzywilejowane akcje serii E, o numerach od 0881 do 1060 oraz 193 nieuprzywilejowanych akcji serii F, o numerach od 0644 do 0836),
vi. Wojciecha Kuć (82 nieuprzywilejowane akcje serii E, o numerach od 1061 do 1142 oraz 80 nieuprzywilejowanych akcji serii F, o numerach od 1446 1525),
vii. Piotra Kolińskiego (82 nieuprzywilejowane akcje serii E, o numerach od 1143 do 1224 oraz 112 nieuprzywilejowanych akcji serii F, o numerach od 1254 do 1365),
viii. Dawida Kubiaka (82 nieuprzywilejowane akcje serii E, o numerach od 1225 do 1306 oraz 112 nieuprzywilejowanych akcji serii F, o numerach od 1142 do 1253),
ix. Tomasza Lewandowskiego (82 nieuprzywilejowane akcje serii E, o numerach od 1307 do 1388 oraz 80 nieuprzywilejowanych akcji serii F, o numerach od 1526 do 1605),
x. Monikę Rozkres-Wilczewską (82 nieuprzywilejowane akcje serii E, o numerach od 1389 do 1470 oraz 112 nieuprzywilejowanych akcji serii F, o numerach od 1030 do 1141),
xi. Adriana Deja (82 nieuprzywilejowane akcje serii E, o numerach od 1471 do 1552 oraz 80 nieuprzywilejowanych akcji serii F, o numerach od 1366 do 1445),
xii. Tomasza Ampułę (82 nieuprzywilejowane akcje serii E, o numerach od 1553 do 1634)
5. Zgodnie z § 9 Regulaminu, Spółce przysługuje prawo odkupu Akcji od Uczestników Programu („Prawo Opcji”) w razie wystąpienia sytuacji wskazanych § 8 ust. 1 Regulaminu, a mianowicie w przypadkach, gdy:
a. umowa o pracę bądź umowa cywilnoprawna, na podstawie której Uczestnik w sposób stały współpracuje ze Spółką zostanie rozwiązana z przyczyn leżących po jego stronie i nie zostanie ona zastąpiona podobną umową w ciągu 2 tygodni od dnia rozwiązania umowy,
b. Uczestnik naruszy Zakaz Konkurencji, określony w § 10 Regulaminu,
c. Uczestnik dopuści się wobec Spółki jakiegokolwiek czynu nieuczciwej konkurencji w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, a w szczególności ujawni, wykorzysta lub pozyska informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa.
6. Na zabezpieczenie wykonania Prawa Opcji, każdy z Uczestników Programu złoży Spółce ofertę odsprzedaży objętych przez niego Akcji, po ich cenie nominalnej, tj. 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) za każdą akcję. Oferty są nieodwołalne i wiążą Oferentów przez okres 5 (słownie: pięciu) lat od dnia objęcia Akcji. Oferty nie gasną w wypadku śmierci Oferentów.
7. Spółka będzie mogła więc przyjąć ofertę każdego z Uczestników w przypadkach wskazanych w § 8 ust. 1 Regulaminu.
8. Akcje własne mogą zostać nabyte przez Spółkę odpłatnie, po ich cenie nominalnej, tj. 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) za każdą akcję, tj. maksymalnie za kwotę 32.390,00 zł. Cena nabycia jednej akcji własnej nie będzie niższa niż 0,10 zł.
9. Upoważnia się Zarząd do ustalenia dokładnej ilości nabywanych akcji, w zależności od ziszczenia się przesłanek przyjęcia oferty w stosunku do każdego z Uczestników, jednakże w granicach określonych niniejszym upoważnieniem.
10. W trybie art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na wykup akcji własnych spółki i przekazuje się do niego kwotę 82.470,00 zł z kapitału zapasowego Spółki zgromadzonego z zysków z lat ubiegłych.
11. Niniejsza uchwała zastępuje w całości postanowienia uchwały nr 3/06/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2024 r. oraz uchwały nr 12/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 czerwca 2025 r.
§ 2
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że odbyło się głosowanie jawne nad podjęciem powyższej uchwały.
Przy podejmowaniu powyższej uchwały, głosy oddano następująco:
- ważnych głosów oddano ze [●] akcji,
- procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy wynosi [●] % w kapitale zakładowym spółki,
- łączna liczba ważnych głosów wynosi [●],
- liczba głosów „za”: [●],
- nie oddano głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”,
- nie zgłoszono sprzeciwów.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała numer [1]/[10]/2025 została podjęta.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Consdata S.A.
z dnia 23.09.2025.
w sprawie zatwierdzenia umowy pożyczki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Consdata S.A. z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000846039, działając w trybie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się umowę pożyczki zawartą dnia 18.08.2025 pomiędzy Spółką a Prezesem jej Zarządu – Tomaszem Framskim.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym łącznie ważnych głosów oddano: [●] w tym [●] „za” uchwałą, [●] „przeciw” uchwale oraz [●] głosów „wstrzymujących się”. W związku z powyższym Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała o powyższej treści została podjęta.
