ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CONSDATA S.A.
na dzień 29.05 2025 roku
Do Akcjonariuszy Consdata S.A.
Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 1 oraz art. 402 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Consdata Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Bolesława Krysiewicza 9 lok. 14 61-825 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto I Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod Numer KRS: 0000846039, REGON: 634422180, NIP: 7822261960 („Spółka”), niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 29 maja 2025 roku na godzinę 9:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Poznaniu.
Zgodnie z art. 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka umożliwia Akcjonariuszom uczestnictwo w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki Consdata Spółka Akcyjna przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Informację o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Akcjonariusz, który zamierza uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinien, przed jego terminem złożyć spółce stosowne oświadczenie, zgodnie z wzorem jak w załączeniu do zawiadomienia i na wskazany przez Akcjonariusza adres e -mail winien być przesłany link do wideokonferencji organizowanej w aplikacji obsługującej Zgromadzenie, który umożliwi wzięcie udziału w Zgromadzeniu.
Informację o sposobie wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie można wypowiadać się za pośrednictwem telekonferencji obsługującej transmisję audio i video.
Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
W przypadku głosowań niejawnych prawo głosu będzie wykonywane ustnie za pośrednictwem wideokonferencji a w przypadku głosowań tajnych spółka prześle do uczestników Zgromadzenia anonimowe ankiety umożliwiające zdalne oddanie głosu, oddanie głosu następować będzie poprzez wybór właściwej opcji w oprogramowaniu obsługującym ankiety.
Informacja o sposobie wniesienia sprzeciwu od podjętej uchwały bądź uchwał:
Sprzeciw wobec podjętej uchwały będzie można wnieść w takim samym trybie, w jakim wykonywane jak prawo głosu.
Zarząd Spółki informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się z następującym porządkiem obrad:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia
5) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Pana Tomasza Ampuły na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję
6) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Pana Tomasza Matynia na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję
7) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Pana Michała Stolarskiego na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję
8) Powzięcie uchwały w sprawie Pan Jakuba Wilczewskiego na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję
9) Powzięcie uchwały w sprawie Pana Pawła Grajdka na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję
10) Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych kolejnych serii z jednoczesnym upoważnieniem Zarządu Spółki do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru w całości lub w części wobec każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
11) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
12) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia uproszczonych zasad sporządzania sprawozdań finansowych przewidzianych dla jednostek małych w spółce Consdata S.A.
13) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia
Uchwała nr 1/05/2025
z dnia 29.05.2025 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
CONSDATA spółka akcyjna
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CONSDATA spółka akcyjna, w głosowaniu tajnym, wybrało Pana Tomasza Framskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29.05.2025 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2/05/2025
z dnia 29.05.2025 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
CONSDATA spółka akcyjna
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CONSDATA spółki akcyjnej przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Pana Tomasza Ampuły na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
6) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Pana Tomasza Matynia na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
7) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Pana Michała Stolarskiego na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
8) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Pan Jakuba Wilczewskiego na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
9) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Pana Pawła Grajdka na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
10) Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych kolejnych serii z jednoczesnym upoważnieniem Zarządu Spółki do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru w całości lub w części wobec każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
11) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
12) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia uproszczonych zasad sporządzania sprawozdań finansowych przewidzianych dla jednostek małych w spółce Consdata S.A.
13) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 3/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Consdata Spółka Akcyjna z dnia 29.05.2025 w sprawie powołania Pana Tomasza Ampuły na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Tomasza Ampułę na członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 4/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Consdata Spółka Akcyjna z dnia 29.05.2025
w sprawie powołania Pana Tomasza Matynia na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Tomasza Matyna na członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 5/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Consdata Spółka Akcyjna z dnia 29.05.2025
w sprawie powołania Pana Michała Stolarskiego na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Michała Stolarskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 6/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Consdata Spółka Akcyjna z dnia 29.05.2025
w sprawie powołania Pan Jakuba Wilczewskiego na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Jakuba Wilczewskiego na członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała nr 7/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Consdata Spółka Akcyjna z dnia 29.05.205
w sprawie powołania Pana Pawła Grajdka na członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Pawła Grajdka na członka Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 8/2025
Z DNIA 29.05. 2025 R.
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
CONSDATA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych kolejnych serii z jednoczesnym upoważnieniem Zarządu Spółki do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru w całości lub w części wobec każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Consdata spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie art. 444, 445, 447 w zw. z art. 433 § 2 i art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie realizację II Edycji Programu Motywacyjnego dla Pracowników, Współpracowników i Członków Organów Consdata S.A., po przedstawieniu przez Zarząd pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru, niniejszym uchwala, co następuje:
§ 1
Dla uniknięcia wątpliwości Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:
1. potwierdza i przyjmuje jako własny Regulamin Programu Motywacyjnego dla Pracowników, Współpracowników i Członków Organów z dnia 11.05.2023 stanowiący kontynuację programu motywacyjnego realizowanego na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Pracowników, Współpracowników i Członków Organów z dnia 30 listopada 2020 r., który Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie również potwierdza i przyjmuje jako własny („Program Motywacyjny”);
2. potwierdza, że wszelkie emisje akcji zrealizowane na podstawie § 4 ust. 5 Statutu Spółki realizowane były w wykonaniu Programu Motywacyjnego oraz odpowiedniego regulaminu akceptowanego przez Walne Zgromadzenie.
§ 2
W celu zapewnienia realizacji Regulamin Programu Motywacyjnego dla Pracowników, Współpracowników i Członków Organów z dnia 11.05.2023, upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 159.720 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia złotych) w terminie 3 (słownie: trzech) lat liczonych od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
§ 3
Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej wobec każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
§ 4
Zarząd nie jest uprawniony do przyznawania akcji uprzywilejowanych, uprawnień osobistych, ani do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych spółki.
§ 5
Postanawia się o zmianie Statutu Spółki w ten sposób, że w § 4 po ust. 5 dodaje się ust. 6 o następującej treści:
„6. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 159.720 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia złotych) w terminie 3 (słownie: trzech) lat liczonych od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru wobec każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.”
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NR 9/2025
Z DNIA 29.05. 2025 R.
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
CONSDATA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Consdata spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu, w związku ze zmianą Statutu Spółki ustala i przyjmuje nowy tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
(TEKST JEDNOLITY)
§ 1.[Przekształcenie]
CONSDATA spółka akcyjna, zwana dalej „Spółką”, jako spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki CONSDATA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000153122, REGON: 634422180, NIP: 7822261960 w spółkę akcyjną.-------
§ 2.[Firma, siedziba, miejsce działania i czas trwania Spółki]
1 Spółka prowadzi działalność pod firmą: CONSDATA spółka akcyjna. Spółka może posługiwać się skróconą nazwą CONSDATA S.A.---------------------------------------------------------------------
2 Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.---------------------------------
3 Spółka ma swoją siedzibę w Poznaniu.------------------------------------------------------------------
4 Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.-----------
5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.----------------------------------------------------------------
§ 3.[Przedmiot działalności Spółki]
1 Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------------------------------------
a) PKD 26, 20, Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,-------------------------------
b) PKD 28, 23, Z Produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych,-----------------------------------------------------------------------------
c) PKD 33, 20, Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,----------------
d) PKD 47, Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,--------------------------------------------------------------------
e) PKD 47, 4, Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,-----------------------------------------------------
f) PKD 47, 42, Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,--------------------------------------------------------------------
g) PKD 62, 01, Z, działalność związana z oprogramowaniem,--------------------------------------
h) PKD 62, 02, Z, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,-----------------
i) PKD 62, 03, Z, działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,-------
j) PKD 62, 09, Z, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,--------------------------------------------------------------------------------------
k) PKD 63, 1, , przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych,---------------------------------------
l) PKD 63, 9, , pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,--------------------------
m) PKD 68, 20, Z, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
n) PKD 70, 22, Z, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.------------------------------------------------------------------------------------------
2 Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji, licencji, zezwolenia lub spełnienia innych wymogów ustawowych, Spółka uzyska taką koncesję, licencję, zezwolenie lub spełni inne wymogi ustawowe przed podjęciem takiej działalności.------------------------------------------------------------------------------------------
§ 4.[Kapitał zakładowy]
1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.086.930,00 zł (słownie: jeden milion osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści złotych) i dzieli się na:-----------------------------------
- 100.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, o numerach A 000001-100000, -------------------------------------------------
- 3.387 akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, o numerach B 0001-3387, -----------------------------------------------------------------
- 3.084 akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, o numerach C 0001-3084, ------------------------------------------------------------------
- 2.222 akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, o numerach od D 0001 do 2222.--------------------------------------------------------------
2 Kapitał zakładowy zostaje pokryty w następujący sposób:-------------------------------------------
a) Kapitał zakładowy tworzony z akcji serii A w zakresie kwoty 50.000 zł został pokryty w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem Spółki, wniesionym do CONSDATA sp. z o.o.-------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Kapitał zakładowy tworzony z akcji serii A w zakresie kwoty kolejnych 950.000 zł został pokryty przy przekształcaniu spółki pod firmą CONSDATA sp. z o.o. w spółkę akcyjną, ze środków własnych zgromadzonych na kapitale zapasowym.------------------------------------
c) Kapitał zakładowy podwyższony w ramach kapitału docelowego o 33.870,00 zł poprzez wyemitowanie 3.387 nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 10,00 zł każda, został pokryty w całości wkładami pieniężnymi.---------------------------------------------------
d) Kapitał zakładowy podwyższony w ramach kapitału docelowego o 30.840,00 zł poprzez wyemitowanie 3.084 nowych akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 10,00 zł każda, został pokryty w całości wkładami pieniężnymi.---------------------------------------------------
e) Kapitał zakładowy podwyższony w ramach kapitału docelowego o 22.220,00 zł poprzez wyemitowanie 2.222 nowych akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 10,00 zł każda, został pokryty w całości wkładami pieniężnymi..--------------------------------------------------
3 Akcje serii A zostały przyznane osobom uprawnionym z tytułu udziałów CONSDATA sp. z o.o. według stanu na dzień przekształcenia CONSDATA sp. z o.o. z w spółkę akcyjną, przy czym za jeden udział przyznano 1.000 akcji serii A, z czego 50 to akcje pokryte zgodnie z ust. 2 pkt a) powyżej, a kolejne 950 to akcje pokryte zgodnie z ust. 2 b) powyżej. -------------------------
Akcje serii B w ilości 3.387 wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zostały pokryte zgodnie z ust. 2 c) powyżej. --------------------
Akcje serii C w ilości 3.084 wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zostały pokryte zgodnie z ust. 2 d) powyżej. --------------------
Akcje serii D w ilości 2.222 wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zostały pokryte zgodnie z ust. 2 e) powyżej.--------------------
4 W związku z postanowieniami ust. 1, 2 i 3 powyżej, Założycielami Spółki są:--------------------
a) Tomasz Framski,---------------------------------------------------------------------------------------
b) Maciej Ulaszewski,-------------------------------------------------------------------------------------
c) Tomasz Ampuła,----------------------------------------------------------------------------------------
d) Paweł Grajdek,-----------------------------------------------------------------------------------------
e) Jakub Wilczewski,--------------------------------------------------------------------------------------
f) Tomasz Matynia,---------------------------------------------------------------------------------------
g) Michał Stolarski.------------------------------------------------------------------------------------------
5 Zarząd upoważniony jest w terminie 3 lat od zarejestrowania przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 750.000 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd upoważniony jest do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru wobec każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. ----------------------------------------
6 Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 159.720 zł (słownie: sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia złotych) w terminie 3 (słownie: trzech) lat liczonych od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru wobec każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 5.Papiery wartościowe Spółki
1 Akcje imienne nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela.------------------------------------
2 Spółka może emitować obligacje, w tym z prawem do zysku, obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki oraz warranty subskrypcyjne. ---------------------------------------------------------------------------------------------
3 Spółka ma prawo zażądać od Akcjonariusza, który zbył swoje akcje przedłożenia wszelkich dokumentów pozwalających na weryfikację, czy dochowano warunków, od których Statut uzależnia skuteczność zbycia akcji, a w szczególności umowy, na podstawie której akcje zostały zbyte i potwierdzenia zapłaty ceny, jeśli występowała. -------------------------------------
§ 6.Umorzenie akcji
1 Akcje mogą być umarzane.--------------------------------------------------------------------------------
2 Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, a w przypadku umorzenia dobrowolnego - zgody Akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone. --------------------
3 Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie umorzenia powinna w szczególności zawierać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Za zgodą Akcjonariusza umorzenie dobrowolne może nastąpić bez wynagrodzenia.-----------------------------------------------------------------------------
4 Akcje mogą zostać umorzone przymusowo w przypadku, gdy:------------------------------------
a) Akcjonariusz podejmie się Działalności Konkurencyjnej;-----------------------------------------
b) po wyczerpaniu procedury prawa pierwszeństwa, o której mowa w § 8 Statutu, żaden z Akcjonariuszy Uprawnionych nie skorzystał skutecznie z prawa pierwszeństwa - przy czym w takim wypadku uchwała w przedmiocie przymusowego umorzenia Akcji może zostać podjęta nie później niż w ciągu miesiąca od zakończenia procedury prawa pierwszeństwa i musi obejmować wszystkie Akcje Akcjonariusza Zbywającego przeznaczone do zbycia.--
5 Pod pojęciem “Działalności Konkurencyjnej” rozumie się świadczenie usług na rzecz byłych lub obecnych klientów Spółki, w ramach tych samych obszarów, w których usługi świadczyła Spółka. Prowadzeniem Działalności Konkurencyjnej jest:------------------------------
a) prowadzenie Działalności Konkurencyjnej na własny rachunek lub w ramach spółki cywilnej;--------------------------------------------------------------------------------------------------
b) odpłatna jak i nieodpłatna działalność na rzecz innego podmiotu prowadzącego Działalność Konkurencyjną w oparciu o stosunek umowny lub faktyczny, w szczególności poprzez świadczenie usług, pracy lub doradztwa,-----------------------------------------------
c) posiadanie statusu wspólnika w spółkach osobowych prowadzących Działalność Konkurencyjną,-----------------------------------------------------------------------------------------
d) uczestnictwo w spółkach kapitałowych prowadzących Działalność Konkurencyjną jako wspólnik posiadający prawo do więcej niż 2% udziału w zyskach, bądź do więcej niż 2% głosów na zgromadzeniach wspólników/walnych zgromadzeniach, bądź do wywierania w inny sposób wpływu na funkcjonowanie spółki (prawo do powoływania organów itp.),----
e) funkcjonowanie jako członek organu spółki prowadzącej Działalność Konkurencyjną, jej prokurent lub pełnomocnik,--------------------------------------------------------------------------
f) lit. d. i e. powyżej znajdują odpowiednie zastosowanie także innych jednostek organizacyjnych, w których może uczestniczyć Akcjonariusz, a w szczególności do spółdzielni, funduszów itp.;---------------------------------------------------------------------------
g) finansowanie lub gwarantowanie działalności podmiotu prowadzącego Działalność Konkurencyjną;----------------------------------------------------------------------------------------
h) nakłanianie pracowników lub osób zatrudnionych w inny sposób w Spółce do rozpoczęcia współpracy z podmiotem prowadzącym Działalność Konkurencyjną.-------------------------
6 Prowadzenie Działalności Konkurencyjnej przez Akcjonariusza za uprzednią lub następczą zgodą Spółki wyrażoną w formie dokumentowej nie stanowi podstawy do przymusowego umorzenia Akcji.--------------------------------------------------------------------------------------------
7 Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie jednakże nie niższej od wartości przypadających na Akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między Akcjonariuszy. W przypadku, gdy umorzenie przymusowe następuje z powodu, o którym mowa w ust. 4 lit. b), wynagrodzenie nie może być też niższe od ceny akcji wskazanej w zawiadomieniu Akcjonariusza Zbywającego. -------------------------
8 O ile sytuacja bilansowa Spółki na to pozwoli, wynagrodzenie z tytułu umorzenia przymusowego finansowane będzie w całości z kwoty, która może zostać przeznaczona do podziału i płatne będzie w terminie 30 dni od dnia podjęcia uchwały o przymusowym umorzeniu Akcji. W przypadku jednak, gdy umorzenie przymusowe wymagać będzie wezwania wierzycieli do zgłoszenia swoich roszczeń (postępowanie konwokacyjne) - jego płatność nastąpi terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.-------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 7.Zaliczki na poczet zysku
1 Zarząd może wypłacać Akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.---------------
2 Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------
3 Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.--------------------------------------------
4 O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.-----------------------------------------------------------------------------------------
§ 8.Prawo pierwszeństwa
1 Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje serii A („Akcjonariusze Uprawnieni”) przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza.-----------------------------------------------------------------------------------------------
2 Prawo pierwszeństwa przysługuje Akcjonariuszom Uprawnionym proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji Spółki, przy czym w razie gdyby prawo pierwszeństwa zostało wykonane jedynie przez część Akcjonariuszy Uprawnionych, akcje przypadające na Akcjonariuszy Uprawnionych, którzy nie wykonali prawa pierwszeństwa przyporządkowuje się Akcjonariuszom Uprawnionym, którzy wykonali prawo pierwszeństwa wedle tej samej proporcji.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
3 Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje na rzecz osoby trzeciej („Akcjonariusz Zbywający”) zawiadamia Zarząd na piśmie o warunkach zamierzonego zbycia akcji, w szczególności o nabywcy, cenie akcji albo sposobie jej ustalenia oraz terminie zapłaty.-------------------------
4 Jednocześnie z dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w ust. 3, Akcjonariusz Zbywający składa Akcjonariuszom Uprawnionym za pośrednictwem Zarządu pisemną ofertę sprzedaży akcji na warunkach przewidzianych dla umowy z osobą trzecią, wyznaczając termin do złożenia przez nich oświadczenia o przyjęciu oferty. Termin ten nie może być krótszy niż czternaście dni od dnia otrzymania oferty.--------------------------------------------------------------
5 W przypadku, gdyby Akcjonariusz Zbywający zamierzał zbyć osobie trzeciej akcje w drodze innej czynności prawnej niż sprzedaż (np. darowizna, wniesienie wkładu niepieniężnego), wówczas oferta złożona przez Akcjonariusza Zbywającego powinna być ofertą sprzedaży akcji po cenie równej ich wartości nominalnej oraz pozostałych warunkach wynikających wyłącznie z przepisów prawa.-----------------------------------------------------------------------------------------
6 Oświadczenie Akcjonariusza Uprawnionego o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty powinno zostać złożone Akcjonariuszowi Zbywającemu za pośrednictwem Zarządu w formie pisemnej pod rygorem nieważności. ---------------------------------------------------------
7 Niezwłocznie po upływie terminu, o którym mowa w ust. 4, Zarząd przekazuje Akcjonariuszowi Zbywającemu informację o Akcjonariuszach Uprawnionych, którzy skorzystali z prawa pierwszeństwa, ze wskazaniem liczby akcji nabytych przez poszczególnych Akcjonariuszy Uprawnionych.-----------------------------------------------------------------------------
8 Umowa sprzedaży dochodzi do skutku, w momencie poinformowania Akcjonariusza Zbywającego przez Zarząd o akcjonariuszach, którzy skorzystali z prawa pierwszeństw.-------
9 Akcjonariusze Uprawnieni mogą w drodze pisemnego oświadczenia zrzec się przysługującego im wobec danego Akcjonariusza Zbywającego prawa pierwszeństwa.-----------------------------
10 Akcjonariusz Zbywający może zbyć swoje akcje na warunkach i na rzecz osoby wskazanej w zawiadomieniu o zamiarze zbycia akcji:----------------------------------------------------------------
a) w przypadku, gdy żaden z Akcjonariuszy Uprawnionych nie skorzysta z przysługującego mu prawa pierwszeństwa w przewidzianym terminie – w ciągu 2 miesięcy od otrzymania informacji, o której mowa w ust. 7;---------------------------------------------------------------
b) w przypadku odstąpienia od umowy sprzedaży zawartej z Akcjonariuszem Uprawnionym, który skorzystał z prawa pierwszeństwa w związku z nieuiszczeniem całości ceny sprzedaży w umówionym terminie. W takim wypadku sprzedaż może nastąpić w ciągu 2 miesięcy od odstąpienia od umowy, bez wpływu na umowy sprzedaży zawarte z innymi Akcjonariuszami Uprawnionymi. --------------------------------------------------------------------
W każdym jednak razie przejście praw za akcji na skutek takiej transakcji wymaga spełnienia całości świadczenia wzajemnego przez nabywcę (o ile takowe występuje). Jeżeli takim świadczeniem wzajemnym jest zapłata pieniądza, wówczas musi ona nastąpić w drodze przelewu na rachunek bankowy lub rachunek prowadzony w SKOK. ------------------------------
11 Zbycie akcji z naruszeniem prawa pierwszeństwa, a w szczególności na warunkach innych, niż wskazane w zawiadomieniu Akcjonariusza Zbywającego, jest bezskuteczne względem Spółki.-
§ 9. Prawo Drag Along
1 Akcjonariuszom Spółki posiadającym łącznie przynajmniej 50% ogółu akcji, w tym przynajmniej jedną akcję serii A każdy („Akcjonariusze Uprawnieni”), którzy zamierzają sprzedać swoje akcje osobie trzeciej przysługuje prawo żądania przyłączenia się wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki do sprzedaży („Prawo Drag Along”).------------------------
2 Prawo Drag Along podlega wykonaniu, gdy Akcjonariusz Uprawniony, który zamierza sprzedać swoje akcje („Uprawniony Akcjonariusz Zbywający”) zapewni, że potencjalny kupujący („Kupiec”) złoży wszystkim pozostałym Akcjonariuszom pisemną ofertę zakupu („Oferta Drag”) wszystkich ich akcji za cenę odpowiadającą cenie zaoferowanej Uprawnionemu Akcjonariuszowi Zbywającemu przez Kupca (w przeliczeniu na jedną akcję). Dokumenty Ofert Drag zostaną złożone w Spółce, o czym Spółka powiadomi wszystkich Akcjonariuszy w terminie 3 dni. Skuteczne złożenie Ofert Drag wyłącza zastosowanie procedury Prawa Pierwszeństwa.---------------------------------------------------------------------------------------------
3 Każda z Ofert Drag spełniać będzie następujące warunki:-----------------------------------------
a) będzie stanowić skuteczną i wiążącą ofertę w rozumieniu art. 66 § 1 Kodeksu cywilnego,
b) Kupiec będzie związany Ofertą Drag przez okres co najmniej 45 dni od dnia jej doręczenia do Spółki bez możliwości jej wcześniejszego odwołania,----------------------------------------
c) Cena oraz pozostałe warunki przeniesienia akcji będą co najmniej tak dobre dla sprzedającego, jak warunki przedstawione Uprawnionemu Akcjonariuszowi Zbywającemu przez Kupca, jednakże nie gorsze niż określono w ust. 4 poniżej.----------------------------
4 Oferta nabycia akcji obejmować będzie warunki nie gorsze niż opisano poniżej:---------------
a) Cena wyrażona będzie wyłącznie w pieniądzu w jednej z następujących walut: Złoty Polski, Euro, Dolar Amerykański, Funt Szterling lub Frank Szwajcarski.----------------------------
b) Maksymalny termin płatności całości ceny licząc od dnia zawarcia umowy sprzedaży może wynosić 1 miesiąc.-----------------------------------------------------------------------------------
c) Kwota ceny zostanie określona w postaci określonej liczby, a jej ustalenie na dzień zawarcia umowy sprzedaży będzie mogło nastąpić na podstawie samej treści umowy sprzedaży.
d) Jeżeli sprzedaż przewidywać będzie jakąkolwiek możliwość dokonywania rozliczeń pomiędzy kupującym a sprzedającym, która z ekonomicznego punktu stanowi formę korekty ceny sprzedaży wówczas:----------------------------------------------------------------------------------
a) rozliczenie może dotyczyć wyłącznie zmian w stanie faktycznym i prawnym Spółki, które wystąpiły w okresie pomiędzy dniem, według którego sporządzono wycenę Spółki, a dniem przejścia praw do akcji Spółki; oraz----------------------------------------
b) rozliczenie nie będzie służyło uzależnieniu realnego wynagrodzenia płatnego za akcje od efektywności gospodarczej Spółki w okresie po przejściu praw do akcji na nabywcę (zakaz klauzul typu earn-out); oraz-----------------------------------------------------------
c) maksymalnym okresem, w którym nabywca będzie uprawniony wystąpić z wnioskiem o dokonanie rozliczenia będzie okres 4 miesięcy, licząc od dnia przejścia praw z akcji na nabywcę;----------------------------------------------------------------------------------------
d) weryfikacja ewentualnych rozbieżności stron transakcji co do rozliczeń powierzona zostanie audytorowi niezależnemu od którejkolwiek ze stron transakcji posiadającemu uprawnienia biegłego rewidenta lub status firmy audytorskiej. ----------------------------
e) Przejście praw z akcji Spółki nastąpi nie wcześniej niż po uiszczeniu całości ceny rozumianej jako przeniesienie własności środków pieniężnych na nabywcę lub przelew pieniądza bankowego na rachunek bankowy nabywcy. Dla uniknięcia wątpliwości przelew środków pieniężnych na rachunek powierniczy lub podobny nie prowadzi do przejścia praw z akcji.
f) Odpowiedzialność zbywcy ograniczona będzie do kwoty ceny sprzedaży.--------------------
g) Wyłączona zostanie odpowiedzialność zbywcy za utracone korzyści nabywcy.---------------
h) umowa podlegać będzie prawu polskiemu, a sądem właściwym do rozpoznawania sporów będzie sąd położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.--------------------------------
5 W terminie 30 dni od otrzymania powiadomienia o złożeniu Oferty Drag, każdy z Akcjonariuszy posiadających akcje serii A, który otrzymał Ofertę Drag może przedstawić wszystkim pozostałym Akcjonariuszom kontrofertę odkupu („Kontroferta”) wszystkich ich akcji po cenie nie niższej niż cena zaoferowana Uprawnionemu Akcjonariuszowi Zbywającemu przez Kupca (w przeliczeniu na jedną akcję). Kontroferty zostaną złożone w Spółce z odnotowaniem dokładnego czasu wpływu Kontroferty. ----------------------------------------------------------------
6 Każda Kontroferta spełniać będzie następujące warunki:-------------------------------------------
a) będzie stanowić skuteczną i wiążącą ofertę w rozumieniu art. 66 § 1 Kodeksu cywilnego,
b) oferent będzie związany Kontrofertą przez okres co najmniej 21 dni od dnia jej doręczenia oblatowi bez możliwości jej wcześniejszego odwołania,----------------------------------------
c) Cena oraz pozostałe warunki przeniesienia akcji będą takie same dla sprzedającego, jak warunki przedstawione Uprawnionemu Akcjonariuszowi Zbywającemu przez Kupca, jednakże nie gorsze niż określono w ust. 4 powyżej.--------------------------------------------
7 Po upływie terminu do złożenia Kontrofert Zarząd powiadomi wszystkich Akcjonariuszy o tym, czy wpłynęły jakiekolwiek Kontroferty oraz wezwie każdą ze Stron do stawienia się w terminie 7 dni do skutecznego, pisemnego przyjęcia oferty zgodnie z poniższymi zasadami:-------------
a) jeżeli nie wpłynęła żadna Kontroferta – każdy z Akcjonariuszy zobowiązuje się przyjąć złożoną jej Ofertę Drag--------------------------------------------------------------------------------
b) jeżeli wpłynęła jedna Kontroferta – każdy z Akcjonariuszy zobowiązuje się przyjąć złożoną jej Kontrofertę------------------------------------------------------------------------------------------
c) jeżeli wpłynęła więcej niż jedna Kontroferta – każdy z Akcjonariuszy zobowiązuje się przyjąć Kontrofertę Akcjonariusza, który zaoferował najwyższą cenę, a w razie równości cen, decyduje najwcześniej złożona w Spółce Kontroferta.-----------------------------------------
8 Każdy z akcjonariuszy udziela Spółce nieodwołalnego pełnomocnictwa do przyjęcia w jego imieniu odpowiedniej oferty, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6) powyżej, tytułem zabezpieczenia niewykonania zobowiązań akcjonariusza tam określonych. ---------------------
§ 10. Organy Spółki
1 Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------------
a) Walne Zgromadzenie,-----------------------------------------------------------------------------------
b)Rada Nadzorcza,-----------------------------------------------------------------------------------------
c) Zarząd.----------------------------------------------------------------------------------------------------
ZARZĄD
§ 11. Skład Zarządu
1 Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków. -----------------------------------------
2 Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wspólną, pięcioletnią kadencję, przy czym Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------------
3 Zasady ustalania wysokości wynagrodzenia członków Zarządu określa Walne Zgromadzenia.-
§ 12. Prowadzenie spraw Spółki
1 Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, będą należały do kompetencji Zarządu.-----------------------------------------------------------------
2 Zarząd prowadzi sprawy Spółki z należytą starannością, zgodnie z prawem, statutem Spółki, i regulaminem Zarządu. Zarząd uwzględnia wskazówki wyrażone w uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------
3 Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.------------------------------------
4 Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
5 Uchwały Zarządu są ważne, jeśli zostaną podjęte bezwzględną większością głosów przy obecności większości Członków Zarządu, z tym, że w przypadku równości głosów oddanych „za” uchwałą Zarządu oraz głosów „przeciw" i „wstrzymujących się”, decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowy tryb i zasady pracy Zarządu określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 13. Reprezentacja Spółki
1 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:-------------------------------------------
a) w przypadku Zarządu jednoosobowego – jedyny członek Zarządu-------------------------------
b) w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż jednego członka – dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
RADA NADZORCZA
§ 14. Skład Rady Nadzorczej
1 Rada Nadzorcza składa się z od trzech do pięciu członków.-----------------------------------------
2 Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie na wspólną, pięcioletnią kadencję.--------------------------------------------------------------------------------------
3 Walne Zgromadzenie może przyznać członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie za sprawowanie funkcji.---------------------------------------------------------------------------------------
§ 15. Kompetencje Rady Nadzorczej
1 Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.-------------------------------------------------------------------------------------------------
2 Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.----------------------------------------
3 W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.----------------------------------------------------------------------------------------------
4 Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać udostępnienia Radzie Nadzorczej wszelkich informacji i dokumentów dotyczących Spółki i jej przedsiębiorstwa. W takim przypadku Zarząd udostępnia żądane informacje wszystkim członkom Rady Nadzorczej.-----------------------------
5 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.----------------------------------------------------------------------------
§ 16. Organizacja pracy Rady Nadzorczej
1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej.---------------------
2 Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji wybierają Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a gdy nie jest to możliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------
3 Rada Nadzorcza wykonuje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. -------------------------------------
4 Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.---------------------------------------------
5 Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4 wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.----------
6 Walne Zgromadzenie może określić regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej.---------------
7 Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.-----------------------------------------------------------------------------------------
§ 17. Uchwały Rady Nadzorczej
1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.-----------------------------------------------
2 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------
3 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.---------------
4 Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.----------------------------------------
WALNE ZGROMADZENIE
§ 18. Organizacja Walnego Zgromadzenia
1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki, zaś nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się, gdy uprawniona osoba uzna to za konieczne.---------------------------------------------------------------------------------------------------
2 Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o ile wszyscy akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
3 Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: ---------------------------------------------------------
a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym;------------------------------
b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia;-------------------------------------------------------------
c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------
4 Walne Zgromadzenie może przyjąć regulamin swojego funkcjonowania.--------------------------
§ 19. Uchwały Walnego Zgromadzenia
1 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że co innego wynika ze Statutu lub z przepisów prawa.-----------------------------------------------------
2 Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga w szczególności:-----------------------------------------
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;-------------------------------------------------------
b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;----------------------------------------------------
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;--------------------------------------------------------
d) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,----
e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,---------------------------------------------------------------------------------------
f) zmiana Statutu.-----------------------------------------------------------------------------------------
§ 20. Rachunkowość Spółki
1 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy Spółki po jej przekształceniu w spółkę akcyjną kończy się 31 grudnia 2020 r.--------------------------------
2 Wyboru podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza.--------------------------------------------------------------------------------------------
3 Spółka wykonuje swoje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. ------------------
§ 21. Rozwiązanie, likwidacja Spółki
1 Otwarcie likwidacji Spółki następuje w przypadkach wskazanych w przepisach prawa.---------
2 Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.---------------------------------------------------------------------------------------------
3 Do likwidatorów Spółki stosuje się odpowiednio postanowienia Statutu dotyczące Zarządu.--
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Consdata S.A. z siedzibą w Poznaniu
w sprawie przyjęcia uproszczonych zasad sporządzania sprawozdań finansowych przewidzianych dla jednostek małych w spółce Consdata S.A.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Consdata S.A. z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Bolesława Krysiewicza 9/14, 61-825 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000846039 („Spółka”), działając w trybie art. 49c ust. 1 pkt 2) ustawy o rachunkowości, niniejszym uchwala, co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z przekształceniem Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną potwierdza zgodnie z zasadą kontynuacji i w nawiązaniu do uchwały nr 4/01/2020 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Consdata sp. z o.o. z dnia 22 stycznia 2020 r., że Spółka sporządza sprawozdania finansowe z uwzględnieniem uproszczonych zasad przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla jednostek małych tj. z zastosowaniem uproszczeń przewidzianych w szczególności w art. 3 ust. 6, art. 7 ust. 2b, art. 28 ust. 4a, art. 28b, art. 32 ust. 7, art. 37 ust. 10, art. 39 ust. 6, art. 46 ust. 5 pkt 5, art. 47 ust. 4 pkt 5, art. 48 ust. 4 oraz art. 49 ust. 5-6 tej ustawy oraz w zakresie braku sporządzania zestawienia zmian w kapitale własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych, jeżeli wykazywane w rocznym sprawozdaniu dane nie przekroczą progów wskazanych w przepisie art. 3 ust. 1b) ustawy o rachunkowości.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
